10月18日，在中國上市公司協(xié)會主辦的一個公司治理實踐研討會上，中國上市公司協(xié)會執(zhí)行副會長李小雪指出，我國上市公司治理實踐中存在治理結構“形似神不似”的問題，發(fā)揮自律組織的作用，推廣獨立董事、監(jiān)事會****實踐，是促進我國上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。
說到獨立董事制度，在歐美等國，該制度是完善公司治理的一個中心環(huán)節(jié)。但引入國內(nèi)后，卻被投資者質疑為花瓶，的確有點“形似而神不似”的味道。追究獨立董事制度在國內(nèi)資本市場失效的原因，與國內(nèi)股市的特殊情況有關。我國上市公司存在著嚴重的“一股獨大”和“內(nèi)部人控制”問題，獨立董事無論是薪酬還是聘任，都是控股大股東說了算，無法真正獨立。
要想改變這種情況，首先應該改變當前獨立董事的提名和任命方式，不要讓大股東控制這項權力。筆者建議，不妨借鑒美國的經(jīng)驗，強制上市公司成立提名委員會，負責獨立董事的提名；任命權方面由股東大會決定，但是只能從提名委員會提交的候選人名單中選擇任命，這樣可以從人事制度上保證獨立董事的獨立性。
除了在人事制度上保證獨立董事的獨立性之外，還需要在獨立董事行使權力的平臺上下工夫。比如，建立由獨立董事組成的審計、薪酬之類的委員會，賦予獨立董事審查、決定董事薪酬，提名董事任命等權力。有了行使權力的平臺之后，還要擴大獨立董事的權力空間，最好從法律制度上賦予獨立董事更多權限，比如允許獨立董事?lián)碛泄镜呢攧請蟊怼⒎旨t方案等重要財務材料，賦予獨立董事對被監(jiān)督人員的質詢權等。同時，在公司章程和董事會議事規(guī)則中，應當對獨立董事行使權力進行詳細的規(guī)定。
此外，在獨立董事的數(shù)量上也應該借鑒海外市場的做法。在美國上市公司董事會成員中，獨立董事所占比例高達62%，而國內(nèi)僅要求上市公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事。提高獨立董事在上市公司董事會中的比例，可以確保對上市公司進行更有效、更嚴格的監(jiān)管。
李允峰(山東高校教師)
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